Créer une entreprise à Luxembourg : quel statut juridique ?

Le Luxembourg est un petit pays, mais très attractif pour les investisseurs étrangers où ces derniers ne manquent pas de raisons d’y créer une entreprise. Sa position géographique privilégiée le place au cœur des échanges internationaux au sein de l’Europe. Il présente de nombreux autres avantages (tels que les taux de cotisation sociale les plus bas et un régime fiscal favorable) qui peuvent plaire à un entrepreneur comme vous. Mais avant d’opter pour le Luxembourg comme pays de mise en œuvre, vous devez encore déterminer quel statut juridique choisir pour créer votre entreprise au Luxembourg ! Voici un aperçu des différentes possibilités dans ce domaine.

SA et SARL : les 2 statuts les plus courants au Luxembourg

Au Luxembourg, 2 statuts juridiques sont particulièrement appréciés lors de la création d’une société : la Société Anonyme (SA) et la Société à responsabilité limitée (SARL).

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Ces 2 formes juridiques sont soumises à certains frais et taxes, parmi autres :

• Au moment de la création : frais de notaire pour l’établissement des statuts, frais de publication au registre du commerce et des sociétés (RCS), frais d’inscription fixes.
• Au cours de l’exercice : impôt sur la fortune, impôt commercial communal, impôt sur les sociétés (également appelé impôt sur les sociétés), déclaration de TVA (plus avantageux qu’en France), cotisation annuelle pour la Chambre de commerce.

Mais ce sont leurs avantages distincts qui sont à la base de leur succès auprès des entrepreneurs.

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SA (Limited Company) pour les grandes entreprises

Quels que soient les secteurs d’activité, les grandes entreprises luxembourgeoises préfèrent souvent ce statut, même si les PME l’utilisent également.

Société commerciale connue sous le nom de capital, la SA présente plusieurs avantages :

• La limitation de la responsabilité financière des associés dans la mesure de leur contribution au capital divisé en actions
• Le possibilité pour le (s) actionnaire (s) de gérer la société sous réserve d’anonymat, même si elle est relative
• Aucune contrainte sur le lieu de résidence des partenaires
• Une réglementation stricte de l’accès au capital
• La possibilité d’être coté en bourse

Pour choisir ce statut juridique, la société doit disposer d’un capital social minimum de 30 000€.

Seule une ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer une association de sécurité.

En revanche, ce type de statut est fortement réglementé par le droit des sociétés au Luxembourg, notamment en termes d’organisation et de prise de décision.

Plusieurs types d’administration sont possibles :

• Une structure de gouvernance moniste. Il s’agit d’un conseil d’administration qui assure la gestion de l’entreprise.
• Un système dualiste. L’entreprise est dirigée par un conseil d’administration. Sa direction de la société est sous le contrôle permanent d’un conseil de surveillance qui n’a aucun pouvoir d’ingérence dans les décisions prises. Mais il fait un rapport régulier à l’assemblée générale.

SARL (société à responsabilité limitée) pour les VSE/PME

LLC est un type de société commerciale hybride.

Il combine les fonctionnalités suivantes :

• Les sociétés de capitaux. La responsabilité financière des associés est limitée au montant de leur contribution au capital de la société. C’est l’un des grands avantages.
• Partenariats. Le nombre d’associés est limité et des conditions strictes régissent la vente des actions.

Le choix de ce statut juridique implique d’avoir au moins 2 actionnaires et un capital social minimum de 12 000€ entièrement libéré lors de la création de la société.

Le responsable peut être une personne physique ou morale et de nationalité étrangère.

Particulièrement adaptée aux TPE/PME, cette forme juridique rencontre un grand succès au Luxembourg. Environ 70% des entreprises sont des sociétés à responsabilité limitée. Plusieurs avantages expliquent cet engouement : le partage des risques et les responsabilités entre actionnaires en fonction de leur apport initial (les actifs personnels sont donc protégés), le financement à plusieurs, la mise en commun des compétences…

Si la gestion de la société est réalisée par une personne physique, vous pouvez également opter pour la SARL simplifiée :

• Les formalités administratives sont simplifiées pour la création d’une société de ce type au Luxembourg (acte privé).
• Le capital minimum est symbolique de 1€ et le maximum de 12 000€. Vous n’avez pas besoin d’établir un plan d’affaires ou d’obtenir l’approbation d’une banque pour un prêt. Un atout qui séduit de nombreux jeunes entrepreneurs lorsqu’ils souhaitent démarrer leur entreprise.

Bon à savoir : au Luxembourg, il est possible de créer une SARL individuelle, avec un seul partenaire. En effet, dans ce pays, contrairement à la France, l’EURL n’existe pas.

Autres statuts possibles au Luxembourg pour démarrer une entreprise

Si la SA et la SARL ne correspondent pas précisément à vos besoins, il existe d’autres formes juridiques pour créer une société au Luxembourg.

Les sociétés dites commerciales de personnes

Les partenariats sont similaires aux entreprises individuelles. Les partenaires sont responsables des dettes de l’entreprise.

Le saviez-vous ? L’entreprise individuelle regroupe les indépendants qui travaillent en leur nom propre. Il s’adresse aux entrepreneurs, artisans ou commerçants qui souhaitent décider et financer par eux-mêmes. Si ce type de statut ne nécessite pas de capital social minimum, le dirigeant est entièrement responsable des dettes de l’entreprise et engage ses actifs personnels.

Au Luxembourg, il existe :

• La société en commandite simple (SCS). Ce type de société n’exige pas de capital social minimum. En revanche, il doit être créé par au moins 2 partenaires. Ils ont des responsabilités différentes : le général le partenaire a une responsabilité illimitée, tandis que la responsabilité du commanditaire est limitée en fonction de sa contribution au capital. Ce dernier ne peut pas prendre de décisions de la direction.
• Le Partenariat général (SENC). Pour créer une SCEN, un minimum de 2 partenaires est requis, mais aucun capital minimum. Les partenaires ont la qualité de marchands et leur responsabilité est illimitée et solidaire. Cette forme juridique est particulièrement adaptée aux petites entreprises, à l’artisanat ou aux entreprises familiales commerciales. Les règles de gestion sont simples et la rédaction des statuts jouit d’une grande liberté.

Sociétés commerciales dites capitales

La responsabilité des associés des sociétés de capitaux est limitée au montant de leur contribution au capital social. C’est l’un des principaux intérêts de ce type de structure.

Outre la SA, le Luxembourg possède deux autres formes juridiques :

• La société en commandite par actions (SECA). Il s’agit d’une forme hybride entre un SCS et un SA. Comme SCS, aucun minimum de capital n’est nécessaire et 2 associés doivent être à l’origine : le commandité qui gère la société (contrairement à la SA) et un commanditaire à responsabilité limitée. Le SECA est intéressant car il permet aux entrepreneurs et aux investisseurs de s’impliquer.
• La Société européenne (SE). Il s’adresse aux personnes physiques ou morales qui souhaitent se développer à l’international. Il doit avoir des structures dans au moins 2 pays de l’Union européenne. Le capital minimum est de 120 000€.

Bon à savoir  : pour toute création d’entreprise au Luxembourg, vous devez obtenir un permis d’établissement, quel que soit le statut choisi. Découvrez toutes les étapes à suivre !

Pour créer votre entreprise au Luxembourg, vous êtes libre de choisir le statut le plus avantageux et le mieux adapté à votre activité/structure. Prenez le temps de bien comparer les avantages et les inconvénients des différentes formes juridiques. C’est un choix décisif pour l’avenir de votre entreprise. Et n’oubliez pas : si vous souhaitez exercer dans la finance au Luxembourg, vous avez l’obligation d’obtenir l’agrément des Financial Sector Professionals (PSF)